Pe 21 septembrie 2026, acţionarii COMVEX SA se vor aduna în şedinţă AGEA pentru a aproba, „de principiu”, o investiţie de 63 de milioane de euro fără TVA: un nou terminal pentru îngrăşăminte solide vrac şi produse lichide, amplasat la Dana 84 şi Halda 5 din Portul Constanţa. Pe hârtie, dosarul arată exact aşa cum orice comunicat de presă şi-ar dori să arate — silozuri celulare, rezervoare, sisteme automatizate de încărcare-descărcare, reducerea timpilor de staţionare pentru nave şi trenuri. Genul de proiect pe care orice guvernator de port l-ar aplauda şi orice ministru de resort l-ar cita ca exemplu de capital autohton care investeşte serios în infrastructură critică.
Numai că, în cazul acestei companii, istoria recentă nu permite nimănui luxul de a citi un convocator AGEA ca pe un simplu anunţ de investiţie. Pentru că ultima oară când compania a cerut acţionarilor bani pentru un terminal important — cel de cereale din Dana 80, ridicat iniţial la 200.000 de tone şi extins anul acesta la 240.000 — operaţiunea financiară care a însoţit proiectul a redesenat brutal harta puterii din acţionariat, a dus compania prin ani de procese la Tribunalul Constanţa, Curtea de Apel şi, în cele din urmă, la Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, şi a lăsat în urmă o înregistrare telefonică ajunsă la DIICOT despre care nicio instanţă nu a găsit, până acum, curajul juridic de a o analiza frontal.
Nu spunem că noua investiţie de 63 de milioane de euro ascunde neapărat un scenariu similar. Spunem altceva, mai simplu şi mai incomod: aici, întrebarea „ce se construieşte?” nu a fost niciodată separabilă de întrebarea „cine plăteşte, cine se diluează şi cine iese cu mai multă putere din tranzacţie?”. Şi tocmai de aceea, orice nouă majorare, orice nouă finanţare, orice nou proiect anunţat de conducerea actuală trebuie citit prin lentila precedentului din 2016 — un precedent pe care instanţele l-au închis procedural, dar nu l-au lămurit niciodată în fond, până la ultima consecinţă.
Anatomia unei majorări de capital care a schimbat stăpânul companiei
Reconstituim mecanismul, pentru că detaliile contează enorm, iar simplificarea lor este exact ceea ce a permis, ani la rând, ca operaţiunea să treacă drept o banală formalitate corporativă.
Terminalul de cereale avea nevoie de finanţare. Documentele din dosarul nr. 27863/3/2019, aflat succesiv pe rolul Tribunalului Constanţa şi al Curţii de Apel Constanţa, arată că fuseseră deschise discuţii cu Raiffeisen Bank şi EximBank pentru o finanţare sindicalizată, băncile urmând să acopere până la 80% din costul proiectului. Restul — aproximativ 20% — trebuia să vină din contribuţia proprie a companiei. Argumentul oficial pentru majorarea capitalului social a fost exact acesta: societatea avea nevoie de resurse pentru a-şi îndeplini partea sa din finanţare şi pentru a satisface condiţiile impuse de bănci.
Până aici, nimic ieşit din comun. O companie care combină creditul bancar cu aportul acţionarilor pentru un proiect de investiţii este, în sine, o soluţie financiară perfect legitimă. Problema nu stă în combinaţia dintre credit şi majorare. Problema stă în ce s-a întâmplat exact în jurul acelei majorări.
În septembrie 2016, compania a decis emiterea a şase milioane de acţiuni noi, la un preţ apropiat de valoarea nominală — deci mult sub cotaţia de piaţă a acţiunilor deja existente. Structura operaţiunii a avut două etape: prima, în care acţionarii existenţi puteau subscrie proporţional pentru a-şi păstra procentul din companie; a doua, în care acţiunile rămase nesubscrise erau alocate după principiul „primul venit, primul servit”.
Solidmet, care controla la acel moment aproximativ 63,24% din companie şi în numele necesităţilor de finanţare ale cărui s-a şi justificat operaţiunea, nu şi-a exercitat dreptul de preferinţă. Rezultatul aritmetic a fost previzibil şi devastator pentru poziţia sa: participaţia s-a prăbuşit la aproximativ 30,68%.
Cele 40 de acţiuni care au deschis o poartă de 2,05 milioane de acţiuni
Aici intervine elementul care transformă povestea dintr-o simplă diluare de capital într-un studiu de caz despre inginerie corporativă de precizie. Cu doar câteva zile înainte de data de referinţă pentru majorare, două persoane care nu apăruseră niciodată până atunci printre acţionarii semnificativi ai societăţii au cumpărat, fiecare, câte 40 de acţiuni: Anca Drăgoi, soţia lui Dan Drăgoi, şi Ruxandra Nicola, soţia directorului general al companiei, Viorel Panait.
Valoarea acestor pachete era derizorie — circa 820 de lei fiecare. Dar funcţia lor nu era economică, era procedurală: cele 40 de acţiuni le confereau celor două femei calitatea de acţionar, condiţie necesară pentru a putea participa, în etapa a doua, la alocarea acţiunilor rămase nesubscrise.
Şi au participat din plin. Fiecare dintre ele a subscris, în etapa a doua, câte 2.050.000 de acţiuni noi. Mecanismul, redus la esenţă, este de o simplitate aproape brutală: o investiţie iniţială de aproximativ 820 de lei a deschis accesul la peste două milioane de acţiuni fiecare. La finalul operaţiunii, Anca Drăgoi şi Ruxandra Nicola deţineau, separat, câte aproximativ 17,6% din capitalul social — împreună, aproape 35% din companie. În aceeaşi perioadă, Solidmet, fostul acţionar de control, ajunsese la puţin peste 30%.
Cu alte cuvinte: o majorare de capital justificată prin nevoia de a finanţa un terminal de cereale a produs, ca efect colateral „firesc”, transferul controlului economic real către soţiile a doi bărbaţi aflaţi în poziţii-cheie de conducere şi administrare a societăţii.
Ce a decis, de fapt, justiţia — şi ce nu a decis
Aici e locul unde majoritatea relatărilor se opresc la o concluzie comodă: „reclamantul a pierdut toate procesele, deci acuzaţiile erau nefondate”. Realitatea judiciară este mult mai stratificată decât atât.
Fostul administrator şi acţionar Raimondo De Rubeis a susţinut în instanţă că succesiunea de evenimente din 2016 nu a fost deloc întâmplătoare, ci rezultatul unei operaţiuni construite pentru a transfera o parte semnificativă din companie către familiile Drăgoi şi Panait. A cerut constatarea nulităţii atât a achiziţiilor iniţiale de 40 de acţiuni, cât şi a subscrierilor ulterioare de 2,05 milioane de acţiuni fiecare.
Tribunalul Constanţa a intrat pe fondul cauzei şi, prin Sentinţa civilă nr. 592/23 mai 2024, i-a respins acţiunea ca neîntemeiată. Motivarea instanţei de fond a fost, în esenţă, dublă: pe de o parte, De Rubeis nu ar fi dovedit frauda la lege, cauza ilicită sau caracterul nelegal al preluării controlului; pe de altă parte, majorarea fusese aprobată atât de organele statutare ale societăţii, cât şi de Autoritatea de Supraveghere Financiară, iar De Rubeis însuşi avusese posibilitatea de a subscrie şi nu o folosise — mai mult, validase ulterior, ca administrator, hotărârea prin care se confirma finalizarea operaţiunii. Tribunalul a mai reţinut un argument care va deveni central în tot restul procesului: tranzacţionarea s-a făcut printr-un sistem bursier algoritmic, cu ordine anonime, în care un investitor nu poate şti cine se află de partea cealaltă a tranzacţiei.
Curtea de Apel Constanţa, prin Decizia civilă nr. 90/LP din 28 mai 2025, nu s-a limitat la a confirma soluţia — a schimbat fundamentul juridic al respingerii. A statuat că Viorel Panait şi Dan Drăgoi nu aveau, oricum, calitate procesuală pasivă pentru capetele de cerere legate de achiziţia celor 40 de acţiuni, că De Rubeis nu justifica un interes personal, actual şi determinat, şi — poate cel mai important din punct de vedere procedural — că subscrierile de 2,05 milioane de acţiuni nu puteau fi atacate separat printr-o acţiune în nulitate, întrucât nu constituiau acte juridice de sine stătătoare, ci fapte integrate în operaţiunea unitară şi complexă de majorare a capitalului social.
Recursul a fost respins definitiv de Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie prin Decizia nr. 1923 din 11 decembrie 2025. Dar atenţie la ce a analizat, de fapt, instanţa supremă: nu faptele în sine, nu probele referitoare la coordonarea ordinelor bursiere, ci strict legalitatea raţionamentului Curţii de Apel, în limitele stricte impuse de calea de atac a recursului. Pentru mai multe dintre criticile formulate, ÎCCJ a răspuns explicit că o reanalizare ar fi presupus reevaluarea faptelor şi a probelor — operaţiune pe care recursul, prin natura sa, nu o permite.
Concluzia care se impune, dincolo de titlurile facile, este următoarea: De Rubeis a pierdut definitiv procesul, dar pe temeiuri de admisibilitate şi de drept procesual, nu pentru că s-ar fi stabilit, pe fond, în mod cert, că succesiunea de tranzacţii din 2016 a fost întâmplătoare sau lipsită de coordonare.
Înregistrarea Raiffeisen — proba pe care nicio instanţă nu a vrut să o privească în faţă
Şi ajungem la elementul care face ca acest dosar să rămână deschis din punct de vedere jurnalistic, indiferent câte hotărâri definitive s-au pronunţat: o înregistrare a unei convorbiri purtate cu un broker de la Raiffeisen, trimisă — potrivit documentelor din dosar — chiar de bancă într-un dosar aflat la DIICOT. Nu este, aşadar, o probă produsă unilateral de reclamant şi contestabilă din start pe motiv de provenienţă îndoielnică.
În această convorbire, Viorel Panait discută, în aceeaşi respiraţie, despre propriul ordin de vânzare a 40 de acţiuni şi despre ordinul de cumpărare a 40 de acţiuni al Ruxandrei Nicola — ordin pe care el însuşi îl transmitea, în calitate de împuternicit al acesteia. Brokerul îi explică lui Panait că operaţiunea nu poate fi executată direct sub forma unui „cross” (o tranzacţie prin care acelaşi intermediar potriveşte manual un ordin de cumpărare cu unul de vânzare), dar îi propune o soluţie funcţional echivalentă: introducerea a două ordine distincte, de sens opus, la acelaşi preţ, cu menţiunea explicită că cele două se vor întâlni parţial. Panait acceptă. În şedinţa de tranzacţionare respectivă, Ruxandra Nicola cumpără 40 de acţiuni, iar Viorel Panait vinde 33, la acelaşi preţ, prin acelaşi intermediar.
Această înregistrare nu dovedeşte, prin ea însăşi, o fraudă sau o manipulare de piaţă în sens juridic strict — sistemul algoritmic al Bursei de Valori Bucureşti, regulile de prioritate şi celelalte ordine din piaţă puteau, teoretic, influenţa rezultatul final, astfel încât nici măcar Panait nu putea garanta cu certitudine absolută că acţiunile sale ajung exact la Nicola. Dar înregistrarea distruge premisa pe care s-au sprijinit atât Tribunalul, cât şi Curtea de Apel: aceea că, într-un sistem bursier anonim, niciun participant nu putea şti cine se află de cealaltă parte a tranzacţiei. Anonimatul BVB priveşte afişarea identităţii faţă de ceilalţi participanţi din piaţă — nu presupune automat că persoana care dă instrucţiuni pentru ambele sensuri ale unei tranzacţii ignoră identitatea şi intenţiile contrapărţii. Or, în acest caz, Panait îşi cunoştea propriul ordin, administra şi ordinul de cumpărare al Ruxandrei Nicola în baza unei împuterniciri, iar brokerul cunoştea ambele instrucţiuni şi anticipase, explicit, întâlnirea lor parţială.
Nici Tribunalul, nici Curtea de Apel nu explică, în motivările lor, cum se conciliază această convorbire cu teza anonimatului absolut al pieţei. Iar când problema a ajuns la Înalta Curte, sub forma criticii privind neanalizarea transcrierilor telefonice, răspunsul a fost unul de tehnică procesuală: o instanţă nu este obligată să discute separat fiecare probă, atât timp cât raţionamentul ei se sprijină pe ansamblul probator. Este un răspuns corect din perspectiva standardului de motivare judiciară, dar este, în acelaşi timp, un răspuns care ocoleşte complet substanţa problemei. ÎCCJ nu a spus că înregistrarea este irelevantă. Nu a spus că Panait nu cunoştea cele două ordine. Nu a spus că brokerul nu anticipase întâlnirea lor. A spus doar că lipsa unei examinări individuale a acestei probe, în motivarea instanţelor inferioare, nu constituie, singură, un motiv suficient de casare.
Rămâne, aşadar, deschisă şi nesoluţionată de nimeni întrebarea de fond legată de calificarea juridică a operaţiunii ca eventuală tranzacţie de tip „cross”. Codul Bursei de Valori Bucureşti aplicabil în 2016 folosea o noţiune mai extinsă decât cea clasică de „ordin cross”, care putea include, în anumite condiţii, execuţia automată a două ordine distincte, de sens opus, administrate de acelaşi Participant. Situaţia Panait-Nicola bifează, factual, aproape toate elementele acestei definiţii extinse: aceleaşi acţiuni, acelaşi preţ, acelaşi intermediar, cunoaşterea ambelor instrucţiuni de către aceeaşi persoană, execuţie parţială anticipată de broker. Similitudinea factuală nu echivalează, evident, cu o calificare juridică definitivă — pentru asta ar fi necesar ca BVB însăşi să lămurească mecanismul tehnic exact aplicabil în acea şedinţă de tranzacţionare şi obligaţiile concrete ale Participantului respectiv. Dar tocmai lipsa acestei lămuriri, după aproape un deceniu şi după epuizarea tuturor căilor de atac, este ea însăşi un semnal.
De ce contează toate acestea acum, în 2026
Pentru că investiţia de 63 de milioane de euro readuce compania exact în punctul de plecare al oricărei analize serioase: o companie cu un acţionariat rezultat dintr-un conflict corporativ nerezolvat pe fond, care cere din nou acţionarilor validarea unui proiect industrial de proporţii, în condiţiile în care ultimul asemenea proiect a fost, simultan, o investiţie reală şi funcţională şi vehiculul unei redistribuiri de putere care nu a fost niciodată complet lămurită de instanţe.
Nu este vorba despre a contesta oportunitatea unui nou terminal la Dana 84 şi Halda 5. Un asemenea proiect poate fi, într-adevăr, benefic pentru Portul Constanţa şi pentru poziţia sa competitivă în bazinul Mării Negre. Este vorba despre altceva: despre faptul că, într-o companie cu acest istoric, transparenţa unei investiţii nu se măsoară doar prin cifra din convocator, ci prin răspunsul limpede la patru întrebări pe care AGEA din 21 septembrie ar trebui să le adreseze public, înainte de orice vot de principiu — cine finanţează efectiv proiectul, ce structură de capital va rezulta din eventualele operaţiuni conexe, cine subscrie şi cine se diluează, şi, nu în ultimul rând, cine iese din acest proces cu mai multă putere de decizie în companie decât avea înainte.
Faptul că un siloz, o hală sau un terminal se construiesc efectiv, aşa cum s-a întâmplat şi cu terminalul de cereale, nu răspunde niciodată automat la întrebarea dacă operaţiunile corporative derulate în paralel, sub umbrela investiţiei, au fost la fel de transparente şi de echitabile ca proiectul industrial pe care l-au finanţat. Iar aici, ignorarea acestei distincţii a costat deja un deceniu de litigii, o companie cu acţionariat fracturat şi o probă — înregistrarea Raiffeisen — pe care nimeni, până acum, nu a avut curajul instituţional de a o privi în faţă.
Sursă articol: Săptămâna Financiară
1 Trackback / Pingback